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    巨星系并購中策橡膠彤程新材入伙 斥12億入股債務加重

    水暖配件2019-06-27 來源:投資時報

      原標題:巨星系并購中策橡膠彤程新材入伙變更募投斥資12億入股債務加重

      上交所在對彤程新材的問詢函中,要求其說明收購中策橡膠少數股權的合理性,對公司關聯交易和同業競爭的影響,以及中策橡膠此次交易估值是否合理,資產狀況是否良好。

      近日,多家上市公司聯合并購中策橡膠集團有限公司(下稱“中策橡膠”)的公告引發監管部門關注。

      5月28日,杭叉集團(603298.SH)、巨星科技(002444.SZ)以及彤程新材(603650.SH)三家上市公司披露了擬出資間接收購中策橡膠部分股權的公告。其中,杭叉集團和巨星科技系仇建平掌控的“巨星系”,二者將聯合出資,設立持股平臺中策海潮,以58億元對價收購中策橡膠46.95%的股權。

      中策橡膠主要從事輪胎、車胎以及橡膠制品的生產銷售,其前身為成立于1958年的杭州海潮橡膠廠。根據中國橡膠工業協會發布的“2018年度中國橡膠工業百強企業”榜單,中策橡膠在以輪胎為主業的企業中位于榜首。

      公告顯示,中策橡膠2018年年收入為268.82億元,而同期內杭叉集團年營收為84.43億元,巨星科技年收入為59.35億元,彤程新材年收入則為21.75億元。實際上,從體量上來看,三家上市公司聯合收購中策橡膠實為“蛇吞象”之舉。

      如果收購成功,由仇建平控制的“巨星系”將取得中策橡膠的控制權。而參與交易的另一方——彤程新材,則將成為中策橡膠的少數股東,并獲得在后者董事會派駐一名董事的權利。

      根據彤程新材發布的公告,其將聯合由公司實際控制人張寧控制的杭州寧策管理合伙企業(下稱“杭州寧策”),共同對公司全資子公司上海彤中企業管理有限公司(下稱“上海彤中”)進行增資。增資完成后,上海彤中將以現金12.55億元收購中策橡膠10.16%股權,而彤程新材將間接持有中策橡膠8.92%的股權。

      彤程新材是一家特種橡膠助劑生產商,該公司于2018年6月登陸上交所。在2019年新財富女性富人榜中,彤程新材創始人張寧以78.2億元的身價位列中國女富豪榜第17位,僅次于老干媽的創始人陶碧華。

      實際上,中策橡膠一直為彤程新材第一大客戶,2017年彤程新材來自前者的收入就達到1.64億元。如果此次斥資12億入股第一大客戶成功,未來彤程新材與中策橡膠之間的交易往來將構成關聯交易。

      2019年一季報顯示,彤程新材營業利潤為1.09億元,同比下降21.23%;扣非后歸母凈利潤為0.92億元,同比下降15.57%。該公司經營活動凈現金流為0.09億元,較2018年末的3.52億元大幅下降。

      此次巨額并購,包括巨星科技、杭叉集團以及彤程新材在內的三家公司都收到了監管部門的問詢函。在上交所對彤程新材的問詢函中,要求其說明收購中策橡膠少數股權的合理性,對公司關聯交易和同業競爭的影響,以及中策橡膠此次交易估值是否合理,資產狀況是否良好等。

      就市場普遍關注的問題,《投資時報》電郵提綱至彤程新材相關部門,該公司表示相關內容以后續披露的公告為準。6月25日,彤程新材公告稱,鑒于《問詢函》涉及的部分事項尚需進一步完善和補充,為確?;貜蛢热菁昂罄m信息披露的真實、準確和完整,公司將于2019年7月1日前回復本次問詢函。

      入股后負債上升

      此次中策橡膠100%股權作價123.5億元,彤程新材子公司上海彤中將以12.55億元的現金支付,取得中策橡膠10.16%的股權。

      具體來看,彤程新材將聯合杭州寧策對彤程新材全資子公司上海彤中進行增資。增資完成后,上海彤中將支付現金12.55億元,購買中策橡膠10.16%股權,彤程新材將間接持有中策橡膠8.92%股權。

      其中,股東增資款投入7.6億元,余下的4.95億元將通過銀行貸款籌集。在股東增資的7.6億元中,上市公司彤程新材將增資6.6億元,張寧家族控制的杭州寧策將出資9310萬元。公告還顯示,彤程新材增資的6.6億元中,3.97億元來源于公司自有資金,剩下的2.68億元將動用募資資金,因此會變更募投項目。

      也就是說,在入股中策橡膠的12.55億元中,只有9310萬元來自于股東張寧家族支持,余下11.62億元的資金彤程新材將通過銀行貸款、自有資金以及上市募集資金籌集,且這些資金均需現金支付。

      截至2018年末,彤程新材貨幣資金為11.54億元,總負債為8.59億元,總資產為31.68億元。而11.62億元的現金支付對價不僅超過了目前彤程新材的貨幣資金,也占到了其總資產的三分之一。

      入股中策橡膠,無疑將使彤程新材的負債水平大大提升,并消耗公司大量的貨幣資金。而2018年年末,該公司投資活動現金凈流出高達6.78億元,到2019年一季末繼續凈流出3.88億元。截至2019年一季末,公司經營活動現金凈流量為0.09億元,較2018年末的3.52億元大大減少。

      而被交易的一方,中策橡膠負債水平也較高。2017年以及2018年末,中策橡膠流動資產分別為105.04億元、114.67億元,同期流動負債分別為112.41億元、139.29億元,資產負債率分別達到67.34%、65.37%。

      中策橡膠的負債結構以短期銀行貸款為主,債務水平較高。在上交所的問詢函中,要求彤程新材說明中策橡膠負債率較高的原因和合理性。結合中策橡膠的負債結構、貨幣資金及現金流情況,分析該公司的償債能力和流動性。并要求彤程新材結合公司的現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度,說明本次交易對公司財務穩定性的影響。

      10億解禁股來襲

      除此之外,此次交易對價也值得關注。公告顯示,中策橡膠2018年凈利潤為8.02億元,按照此次123.5億元的交易對價,交易的市盈率為15.4倍。

      在目前A股市場上,與中策橡膠從事同類型業務的公司包括玲瓏輪胎(601966.SH)、S佳通(600182.SH)、賽輪輪胎(601058.SH)等。其中玲瓏輪胎與中策橡膠規模相當,其2018年營業收入為153.02億元,為中策橡膠同期營收的二分之一,但其凈利潤達到11.81億元,為中策橡膠的1.47倍。

      截至6月21日,玲瓏輪胎每股報收16.89元,總市值為203億元,市盈率也僅為17.79倍。按照中策橡膠目前的估值,已經接近上市公司玲瓏輪胎的水平。據悉,中策橡膠一直有上市計劃,但此次彤程新材的入股估值已經接近上市公司的水平。而上交所也要求彤程新材說明此次交易相關資產評估增值的原因及合理性。

      值得注意的是,彤程新材近日公告,公司4543萬股首發原股東限售股份將在6月27日上市流通,占公司總股本的7.75%。按照目前公司23.23元/股的股價,該部分解禁股市值高達10.45億元。

      此次上市流通的限售股股東共計6名,分別為卓匯投資有限公司、秋棠集團有限公司、舟山市翔卓投資管理合伙企業(有限合伙)、舟山市順元投資管理合伙企業(有限合伙)、宋修信、周波。

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